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[비즈니스 리모델링] 차명 주식 회수하면 명의신탁·가지급금 동시에 해결

중앙일보 2020.12.22 00:03 경제 5면 지면보기
경기도 수원에서 자동차부품 제조업을 하는 정모씨. 대기업 2차 벤더로 코로나19로 인한 어려운 상황에서도 전년 수준의 회사 실적을 유지하고 있다. 올해 대략 매출액 200억원에 영업이익 15억원가량의 실적이 예상된다. 이처럼 실적은 나쁘지 않게 유지하고 있지만 해결하지 못한 몇 가지 고민이 있다. 회사 주주구성이 일부 명의신탁 주주인 데다, 최근 몇 년간 여러 가지 사유로 발생한 가지급금 때문에 고민이다. 회사 설립 당시 주식은 무조건 분산해야 리스크 관리가 잘 된다는 지인들의 말에 따라 먼 친척에게 차명을 부탁해 명의신탁한 것이 지금에 와 문제가 될 줄 몰랐다. 회사의 현재 기업가치는 대략 100억원가량이며, 명의신탁된 주식가치는 10%로 약 10억원에 해당한다.
 

올 매출 200억 자동차부품회사
10억원 명의신탁 주식 회수 후
감자로 8억 가지급금 재원 확보
명의신탁주식 회수, 증여세 2억

또 제조업의 특성상 외국인 고용이 많고, 사업 초기 거래처 접대 등 영업 특성상 부득이 발생한 가지급금이 아직도 재무구조에 안 좋은 영향을 주고 있다. 회사의 가지급금은 약 8억원가량이다. 연말을 앞두고 이러한 문제를 종합적으로 해결하기 위해 상담을 의뢰했다.
 
A 정씨는 일반적으로 기업을 운영할 때 많이 발생하는 명의신탁과 가지급금 문제를 함께 고민하고 있다. 명의신탁과 가지급금을 종합적으로 해결하기 위해서는 우선 명의신탁 주식을 찾아온 뒤, 회사에 처분한 후 가지급금 상환에 활용하는 방법이 있다. 현재 정씨 회사의 가지급금은 8억원가량인데 일단 10억원 상당의 명의신탁 주식을 증여를 통해 회수한 후, 감자나 소각하는 방법으로 회사에 그 주식을 처분하면 가지급금을 처리할 수 있는 자금 확보가 가능하다.
  
정씨 회사 명의신탁 및 가지급금 상환 위한 컨설팅

정씨 회사 명의신탁 및 가지급금 상환 위한 컨설팅

명의신탁 주식, 증여로 회수
 
주식 명의신탁은 실소유주가 아닌 제3자(친적, 지인 등)의 명의를 빌려 주주명부에 올리는 것을 말한다. 명의신탁은 명의를 빌려준 대리인이 사망하면 상속문제가 발생할 수 있고, 명의 대리인이 변심해 주주권을 행사하면 기업 운영에 차질을 빚을 수도 있어 경영에 부담을 준다. 더 늦기 전에 명의신탁 회수에 나서야 하는 이유다.
 
명의신탁이 발생한 이유는 여러 가지가 있는데, 2001년 상법 개정 전에는 최소 발기인 수가 3인으로 정해져 있어 대표자가 단독으로 사업을 시작해도 주식은 무조건 분산해 소유하는 것이 의무였다. 이후 상법이 개정돼 발기인 수 제한 의무가 없어졌지만, 일부 이를 인지하지 못해 여전히 주식을 분산해야 하는 것으로 잘못 이해해 상법 개정 이후에도 명의신탁 주주로 구성된 경우가 많다.
 
국세청에서는 ‘명의신탁주식 실소유자 확인제도’를 통해 명의신탁주식을 실소유자로 환원할 수 있게 해주는 제도를 운영하고 있다. 하지만 2001년 이전에 설립한 회사만 적용할 수 있고, 그 이후엔 명의신탁주식이 있을 경우 이 제도를 이용하기 어렵다. 정씨 회사는 2001년 이후 설립했기 때문에 이 제도를 이용할 수 없다.
 
이러한 경우 명의신탁 계약에 의한 차명주식임을 입증해 명의신탁을 해지하거나, 현시점에서 양도나 증여로 세금을 내고 명의신탁 주식을 찾아올 수 있다. 정씨 회사는 명의신탁 입증이 어려워 양도나 증여로 찾아와야 한다. 정씨 회사가 주식가치 10억여원의 명의신탁 주식을 증여의 방법으로 가져오면 증여세는 약 2억4000만원 발생한다.
  
자사주 매각 후 가지급금 상환
 
정씨 회사는 가지급금 문제까지 있어 이를 함께 살펴봐야 하는 상황이다. 가지급금은 실제로 현금지출은 있었지만 거래 내용이 불분명하거나 거래가 완전히 종결되지 않았을 때 회계 장부에 임시로 만드는 가계정이다. 회계상으로 사용 내용이 불분명해 대표이사가 빌려 간 것으로 처리하므로 언젠가 갚아야 하는 돈이다.
 
가지급금은 쌓아 두면 골칫거리다. 쌓인 금액에서는 매년 4.6%씩 가지급금 인정이자가 발생한다. 현재 8억원 기준으로 3600만원의 이자가 발생하게 되고 방치하면 복리로 무섭게 불어난다. 또 가지급금이 쌓이면 법인세, 소득세, 상속세, 증여세 등 세금부담이 가중된다. 이 밖에도 가지급금은 기업 회계에서 업무와 무관한 자산에 해당해 기업 신용도에도 안좋은 영향을 미치기 때문에 신용평가 등급이 하락하거나 자금조달이나 공공입차 등에서도 불이익을 받을 수 있다.  
 
가지급금이 오래 누적된 경우 과세당국의 타깃이 돼 세무조사를 받을 수도 있고, 횡령 및 배임죄로 형사처벌을 받을 수도 있다. 가지급금에 다른 경영상의 부담이 커지기 전에 해결하는 것이 좋다.
 
앞서 회수한 10억원 상당의 명의신탁 주식을 회사에 자사주로 매각하면 10억원의 대가를 받을 수 있는데, 이 중 8억원을 회사의 가지급금 상환에 쓸 수 있다. 결론적으로 정씨는 회사의 10억원 상당의 명의신탁 주식과 8억 수준의 가지급금을 2억4000만원의 세금을 내고 해결한 셈이다. 명의신탁과 가지급금 문제를 함께 가진 회사의 경우 약간의 세금을 감수한다면 한 번에 문제를 해결할 수 있다.
 
명의신탁과 가지급금 문제는 대다수 기업에서 발생하는 일반적인 문제지만 발생 원인과 기업 현황 등에 따라 해결 방법은 다양하다. 전문가의 도움을 받아 기업에 알맞은 정확한 방법으로 처리하는 것이 불필요한 비용과 경영리스크를 줄이는 현명한 방법이 될 수 있다.
 
◆  상담=중앙일보 기업지원센터(1670-2027, center@joongangbiz.co.kr)로 연락처, 기업현황, 궁금한 점 등을 알려주시면 기업 경영과 관련한 무료 상담을 받을 수 있습니다.
 
조대진, 김수홍, 이재백, 김강수(왼쪽부터)

조대진, 김수홍, 이재백, 김강수(왼쪽부터)

◆  도움말=조대진 중앙일보 기업지원센터 전문위원, 김수홍 중앙일보 기업지원센터 전문위원, 이재백 중앙일보 기업지원센터 전문위원, 김강수 중앙일보 기업지원센터 전문위원
 
◆  후원=중앙일보 기업지원센터
 
서지명 기자 seo.jimyeong@joongang.co.kr
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