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[비즈니스 리모델링] 차명주식 되찾아 아들에게 넘겨주려는데

중앙일보 2019.12.02 00:03 경제 5면 지면보기
경기도 광주에서 건설자재 제조회사를 운영하는 박모씨. 2015년부터 사업을 시작해 5년 만에 매출액 100억원 가량의 우량회사로 키워냈다. 창업 당시 과거 사업 실패에 따른 신용상의 문제로 전면에 나서기 어려운 터라 사촌동생 A를 대표이사 자리에 앉히면서 지분 30%를 A씨 앞으로 해 놓았다. 또 믿을 만한 친구인 B를 법인 등기임원으로 등재하며 지분 30%를 B의 명의로 등기했다. 사업을 물려받을 아들은 현재 회사에 근무하며 일을 배우고 있고 지분 40%를 보유하고 있다.
 

비상장 주식 가격 평가할 때
‘매매사례가액’ 방법 활용하면
세금 절약하며 차명주식 회수
가업승계도 무난히 할 수 있어

박씨는 최근 사업을 확장하기로 하고 엔젤투자자들로부터 20억원의 자금 유치에 나섰다. 그러면서 아들에게 회사를 잡음 없이 물려주기 위해서는 이참에 A와 B 이름으로 된 차명주식을 회수하는 것이 좋을 것 같다는 판단이 들었다. 세금부담을 최소화하면서 투자 유치와 명의신탁주식 회수에 성공할 수 있는 방법에 관해 문의해왔다.  
 
A 위 사례는 전형적인 주식 명의신탁에 해당한다. 주식 명의신탁이란 실제 소유주가 아닌 제3자(친척, 지인 등)의 이름으로 주주명부에 등재하는 것을 말한다. 명의신탁 주식을 회수하는 가장 좋은 방법은 명의신탁계약에 의한 차명주식임을 밝히고 이에 대한 해지 계약을 맺는 것이다. 박씨가 증여세 부담 없이 A와 B에게 명의신탁된 주식을 돌려받으려면 주금납입, 주주의 권리 행사 여부 등 여러 상황을 들어 조세회피 목적이 아님을 입증해야 하는데 이는 쉽지 않다.
 
컨설팅 전후 비교. 그래픽=차준홍 기자 cha.junhong@joongang.co.kr

컨설팅 전후 비교. 그래픽=차준홍 기자 cha.junhong@joongang.co.kr

A와 B 명의로 돼있는 주식을 증여 받는 방식으로 처리할 수도 있다. 다만 이 경우 A와 B가 가진 6000주를 액면가인 5000원이 아니라 회사의 현재가치로 평가하게 돼 증여재산가액이 엄청나게 커질 수 있다. 자연히 증여세 부담도 무거워진다. 차명주식의 실소유 입증에 확신이 없다면 섣불리 명의신탁주식 해지 방법으로 접근하면 안 되는 이유다.
 
이럴 때 특수관계가 없는 투자자와의 주식거래 가격을 ‘매매사례가액’으로 해 세금 부담을 줄일 수 있는 길이 있다. 박씨 회사와 같이 비상장사의 경우 시가가 없기 때문에 특수관계가 없는 투자자와 지분 거래할 때 적용한 주식가격을 시가로 인정 받을 수 있다. 세법상 비상장주식의 시가는 원칙적으로 ‘유사한 상황에서 불특정다수인 사이에서 자유롭게 거래가 이뤄지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액’이다.
 
마침 박씨는 20억원의 투자를 유치할 계획이다. 이때 신규 투자자에게 먼저 아들의 보유 주식 2000주(지분율 20%)를 주당 5만원에 넘겨주도록 하자. 나머지 19억원은 전환사채를 발행할 것을 권한다. 전환사채는 나중에 우선주로 전환하는 조건이다.
 
이번엔 아들이 A와 B가 차명으로 소유한 6000주를 주당 5만원, 총 3억원에 매입하도록 하면 명의신탁 주식을 아들 이름으로 바꿀 수 있다. 이 경우 양도세로 6000만원만 내면 된다. 결국 매매사례가액 방식으로 명의신탁 주식을 거래하게 되면 세금 부담도 줄일 수 있게 된다. 아울러 아들 지분은 40%에서 80%로 높아져 명의신탁 주식 회수와 가업승계라는 두 마리 토끼를 잡는 셈이다.
 
박씨는 창업 이후 어려움을 함께하며 회사 성장에 기여한 차명주주 A와 B에게 액면가 5000원의 10배 수준인 1억5000만원(5만원 x 3000주)을 그간의 공로에 대한 대가로 지불하는 결과가 된다. 다행히 A와 B도 이를 받아들일 가능성이 커 별다른 잡음 없이 명의신탁주식을 회수하게 되는 것이다.
 
이처럼 매매사례가액을 이용하면 현재 기업가치와 상관없이 이를 시가로 삼아 거래함으로써 많은 명의신탁주식 문제를 해결할 수 있다.
 
◆  상담=중앙일보 기업지원센터(1670-2027, center@joongangbiz.co.kr)로 연락처, 기업현황, 궁금한 점 등을 알려주시면 기업 경영과 관련한 무료 상담을 받을 수 있습니다.
 
이호익, 조철기, 김보정, 이유미(왼쪽부터)

이호익, 조철기, 김보정, 이유미(왼쪽부터)

◆  도움말=이호익 중앙일보 기업지원센터 회계사, 조철기 중앙일보 기업지원센터 변호사, 김보정 중앙일보 기업지원센터 자문위원, 이유미 중앙일보 기업지원센터 서울산업단 팀장
 
◆  후원=중앙일보 기업지원센터
 
서지명 기자 seo.jimyeong@joongang.co.kr
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