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공정위 "삼성SDI, 삼성물산 주식 404만주 8월26일까지 팔아라"

중앙일보 2018.02.26 12:00

삼성SDI는 오는 8월 26일까지 자사가 보유한 삼성물산 주식 404만주 전량을 팔아야 한다. 공정거래위원회는 ‘합병 관련 순환출자 금지 규정 해석지침’을 제정해 26일부터 시행한다고 밝혔다. 또 삼성에 유권해석 변경 결과를 통보하면서, 이를 준수할 수 있도록 6개월의 유예기간을 부여했다.

2년 전 합병 땐 “500만주 매각해라”
정권 바뀌자 ‘순환출자 해석’ 변경
삼성 신규 출자 해소하지 않으면 제재

 
삼성물산과 제일모직의 합병에 따른 삼성물산 주식 처분 건에 대해 공정거래위원회가 당초 입장을 바꿔 지난해 12월 “삼성SDI는 보유한 삼성물산 주식을 모두 처분해야 한다”고 결론을 내린 데 따른 후속 조치다.
 
공정위는 지난 2015년 9월 삼성물산과 제일모직 간 합병으로 삼성그룹의 순환출자 고리에 변화가 생기자 순환출자 가이드라인을 공정위가 만들었다. 2014년 7월 공정거래법 개정으로 대기업집단 소속 회사의 신규 순환출자가 금지됐다. 그런데 계열사 간 합병으로 순환출자 고리가 새롭게 형성되거나 기존 고리가 강화되는 경우 어떻게 해석해야 할지 명확하지 않았다. 이에 삼성이 유권해석을 공정위에 의뢰했고, 공정위는 가이드라인을 정했다.  
 
쟁점은 순환출자 고리 내 소멸법인(삼성물산)과 고리 밖 존속법인(제일모직, 합병 후 삼성물산으로 사명 변경)이 합병하는 경우 순환출자 ‘강화’인지, ‘형성’인지 여부였다. 2015년 공정위는 이를 순환출자 ‘강화’로 판단, 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 총 904만2758주 가운데 500만 주를 매각하도록 했다.
 
그러나 공정위는 지난해 12월 해석 기준을 변경하며 ‘강화’가 아닌 ‘형성’으로 판단했다. 그리고 나머지 404만주까지 추가 매각해야 한다고 결론 내렸다. 애초에 공정위 실무진도 2015년 당시 삼성SDI와 통합 삼성물산 간 출자 고리가 ‘신규’로 형성된 것으로 판단했다. 그러나 이 판단이 나중에 뒤집히며 외압 의혹이 나오기도 했다.  
 
이에 따른 후속 조치로 공정위는 가이드라인을 예규로 제정했다. 바뀐 해석대로 기존 순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인 간의 합병에 의한 계열출자는 순환출자 형성에 해당함을 기술했다.
 
공정위는 상호출자제한기업집단 소속 회사 간 합병이 발생하는 경우 예규에 따라 집행할 예정이다. 또 삼성이 유예기간 종료 후에도 통보내용대로 순환출자 해소가 이루어지지 않을 경우 공정거래법에 따라 과징금 부과와 같은 제재절차에 착수할 방침이다.
 
이에 대해 삼성SDI 관계자는 “공정위 유권해석 지침의 적법성 여부와 무관하게 유예기간 내에 해소 방안을 찾을 것”이라고 말했다. 
 

세종=하남현 기자 ha.namhyun@joongang.co.kr
 
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